Os irmãos órfãos Próspero (Bob Goody) e Bo (Jim Carter) escapam de sua tia maldosa e fogem para Veneza, na Itália, a maravilhosa cidade que a mãe deles sempre falava. Vivendo na rua, eles se unem à um grupo de crianças ladras e ao seu jovem líder carismático, Scipio (Carole Boyd). No esconderijo da gangue, um antigo cinema, os irmãos embarcam em uma série de aventuras pela cidade que esconde segre...